¿Quién tiene el control de tus activos intangibles? Cláusulas clave en contratos, manuales y estructuras internas

Por Mónica Lisette Rayas Ortiz
| Mtra. en Derecho Comercial y de la Empresa
| Consultora de Negocios en Bucle® |
| Especialista en Propiedad Intelectual |
| Psicoanalista individual y de grupos.

Introducción: el control no es implícito, se diseña

En muchas organizaciones se asume que el conocimiento, los procesos o incluso las ideas que se generan dentro del equipo “ya son propiedad del negocio”. Pero en la práctica legal y corporativa, nada es propiedad si no está previsto y respaldado jurídicamente. Esta es una confusión frecuente entre lo que se supone y lo que verdaderamente está protegido.

Por eso, en bucle® trabajamos con empresas, consultorías, agencias creativas y despachos que desean estructurar su estrategia interna con base en activos intangibles, asegurando que el valor generado no quede en manos de terceros, se disperse o quede fuera de su control.

¿Por qué es importante controlar los intangibles?

Los activos intangibles como la marca, los métodos de trabajo, los contenidos, la propiedad intelectual en software, diseños o bases de datos, representan una ventaja competitiva y un valor patrimonial real. Pero ese valor solo es explotable si:

• Está identificado claramente;

• Está asignado legalmente al negocio;

• Tiene un mecanismo de protección en los instrumentos jurídicos internos.

1. Contratos laborales y de prestación de servicios

Tanto empleados como proveedores pueden generar información, sistemas, productos o propuestas que impactan directamente en el negocio. Pero si no hay una cláusula clara que asigne la titularidad de lo creado al empleador o al contratante, esa propiedad no es automática.

📌 Cláusula clave: Cesión de derechos patrimoniales sobre obras o desarrollos creados durante la relación laboral o de prestación de servicios.

Fundamento legal:

• Artículos 83 y 85 de la Ley Federal del Derecho de Autor (LFDA);

• Artículos 11, 12 y 57 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI).

2. Pactos de socios

En empresas con más de un socio, es indispensable prever cómo se manejarán los intangibles que cada quien aporta o desarrolla.

Por ejemplo:

• ¿Quién es titular de la marca si fue registrada por uno solo?

• ¿Cómo se valora un sistema o una metodología desarrollada por uno de los socios?

• ¿Qué pasa si un socio se retira y quiere llevarse lo que creó?

📌 Cláusula clave: Reconocimiento de aportaciones intangibles al capital social o como activos del negocio, y reglas de uso y cesión.

3. Manuales internos y códigos de ética

Cuando hablamos de diseño de servicios, sabemos que las experiencias no solo se diseñan para el cliente, sino también para el equipo que las entrega. Y parte de esa estructura debe reflejarse en manuales, protocolos y códigos que den claridad sobre el uso, confidencialidad y propiedad de los activos internos.

📌 Incluye:

• Uso de marcas internas.

• Reglas de creación y resguardo de bases de datos.

• Lineamientos para compartir contenidos, herramientas y procesos.

Esto no solo previene disputas futuras, también fortalece la cultura organizacional, pues se comunica que lo que se crea tiene valor… y se cuida.

4. Contratos con colaboradores externos

Cuando una agencia contrata a diseñadores, desarrolladores, consultores o freelancers para trabajar en proyectos específicos (nombres, logotipos, cursos, ilustraciones, etc.), el activo creado no será del cliente final ni de la agencia, si no existe cesión expresa.

📌 Cláusula clave: Cesión total y definitiva de los derechos patrimoniales, con indicación del nombre del titular, alcance geográfico y vigencia.

Importante: la cesión no puede asumirse, debe quedar documentada conforme a los requisitos del artículo 33 de la LFDA.

5. Blindaje desde la estrategia: ¿quién tiene acceso a qué?

Además del marco jurídico, en bucle® promovemos una estrategia complementaria de control mediante herramientas visuales y operativas como:

• Matriz de acceso a intangibles: ¿quién accede, modifica o explota qué?

• Mapeo de activos invisibles: para identificar qué se está generando y quién lo controla.

• Dashboards de gestión de PI y know-how: donde se visualiza el flujo de propiedad intelectual en la organización.

Conclusión: cuidar los intangibles desde adentro

La propiedad intelectual no solo se protege hacia afuera, ante terceros. Se estructura desde adentro, con contratos, protocolos y acuerdos entre quienes integran el negocio. Y en esa claridad jurídica se encuentra el verdadero crecimiento sostenible.

En bucle®, no dejamos los activos intangibles al azar. Te ayudamos a diseñar su protección, asignación y control, desde la raíz del negocio.